Conflit d'associés : reproche de faute sur une mission

[macalpha]

Bonjour, Pourriez-vous m'aider :

Situation :
- Dans une société de type SAS, 2 actionnaires égalitaires, l'un président, l'autre directeur général.
- Aucun contrat de salaire ni pour l'un ou l'autre.
- Aucun pacte d'actionnaire définissant les rôles.
- Des statuts donnent en gros l'ensemble principal des pouvoirs au président. Le DG est mandataire.

Conflit :
- Le président reproche au DG de s'être mal , voir pratiquement pas occupé d'un dossier important pour l'entreprise. Ce dossier était délicat à prendre en charge. Le DG s'est trouvé dans la situation d'accepter cette mission, mais elle est dure à réaliser. Le président menace le DG d'être responsable dans le cas de faillite de l'entreprise.

Questions :
- Qu'en est-il des risques pour le DG, s'il y en a ?
- Et si risques, comment peut-il se sortir de cette situation ?

Merci par avance pour votre aide.

[Moderateur-01]

Bonjour,
Dans le cadre de son mandat social, le directeur général peut engager :

sa responsabilité civile, notamment en cas de faute de gestion et de non-respect des règles statutaires
sa responsabilité pénale, notamment en cas d’infraction, d’abus de biens sociaux, d’absence d’établissement des comptes annuels,
et sa responsabilité fiscale, en cas de fraude fiscale ou d’inobservations graves et répétées des obligations fiscales de la société.
Ainsi le Comité de Coordination indiquait que lorsque les associés d'une SAS ont désigné un Directeur Général investi des mêmes pouvoirs que le Président, celui-ci doit être déclaré au RCS, non pas en cette qualité mais en tant qu'associé ou tiers ayant "le pouvoir de diriger, de gérer ou d'engager à titre habituel la société" en application de l'article 15-A 10° du décret du 30 mai 1984 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés. Le titre de Directeur Général peut éventuellement être mentionné en observation.

La Cour de Cassation a tranché la controverse en faisant une interprétation stricte de l'article L.227-6 alinéa 1 et en précisant, dans un arrêt du 2 juillet 2002, qu"'il résulte des dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce que la société par actions simplifiée est représentée, à l'égard des tiers par son seul président".
Cordialement,